Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là một trong những thủ tục phức tạp. Trước hết là vì cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần gồm nhiều thành viên, có sự hạn chế chuyển nhượng đối với các cổ đông sáng lập. Đồng thời, vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều loại cổ phần như cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, cổ phần hoàn lại,…
- Trình tự thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần:
– Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vì vậy, các cổ đông cần thực hiện các bước sau:
+ Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng
+ Lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng
+ Tổ chức họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
+ Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập
- Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
+ Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
+ Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
+ Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
- Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
2.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2.2. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi các nội dung đăng ký của doanh nghiệp.
2.3. Các giấy tờ, tài liệu khác kèm theo tương ứng đối với một số trường hợp thay đổi:
– Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập/tỷ lệ vốn góp. Kèm theo:
+Bản sao CMND /Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông mới là cá nhân/Giấy CN ĐKDN của cổ đông mới là tổ chức và quyết định;
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty (trường hợp thay đổi cổ đông do chuyển nhượng)
+ Văn bản chứng nhận việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế (trường hợp thay đổi cổ đông do thừa kế)
+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc tặng cho (trường hợp thay đổi cổ đông do tặng cho cổ phần)
– Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất (đối với trường hợp thay đổi giảm vốn điều lệ); Báo cáo tài chính được xác nhận của kiểm toán độc lập (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ của cty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%)
-Bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty.
3. Về điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông:
Căn cứ theo điểm d, khoản 1 Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về điều kiện:
“d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.”
Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định như sau:
“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”
Và quy định tại khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”
Nếu công ty thành lập chưa được 3 năm, quyền chuyển nhượng sẽ bị hạn chế theo khoản 3 Điều 119. Việc chuyển nhượng này chỉ được thực hiện nếu điều lệ công ty không quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
